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Contrat De Partenariat International C3

français

Révisé 7 juillet 2022

LE PRÉSENT CONTRAT DE PARTENARIAT INTERNATIONAL C3 POUR LE PROGRAMME DE PARTENARIAT PAX8, INC. (le présent « Contrat ») forme un contrat légalement contraignant et est conclu par et entre la Partie contractante Pax8 désignée dans la Section 16.11 ci-dessous (également désignée comme « Pax8 », « nous », « notre », ou « nos »), et vous, l’entité que vous représentez (« Partenaire C3 »).Le présent Contrat prend effet lorsque vous cliquez sur un bouton « J’accepte » ou cochez la case qui correspond à ces termes, ou lorsque vous utilisez tout Produit Pax8, si cette utilisation est antérieure (la « Date de prise d’effet »).Vous déclarez et nous garantissez que vous êtes légalement capable de conclure des contrats (c’est-à-dire que vous n’êtes pas mineur).Si vous êtes une personne physique qui conclue le présent Contrat pour le compte d’une entité, comme la société pour laquelle vous travaillez, vous déclarez et garantissez que vous disposez de l’autorité légale de lier cette entité au présent Contrat.

En contrepartie des engagements mutuels contenus dans le présent Contrat, Pax8 et le Partenaire C3 acceptent l’ensemble des conditions du Contrat applicables à compter de la Date de prise d’effet.

Les termes définis utilisés dans le présent Contrat qui commencent par une majuscule auront la signification qui leur est attribuée dans la Section 16 ci-dessous. Si vous êtes une personne physique qui conclue le présent Contrat pour le compte d’une entité, vous déclarez et garantissez que vous disposez de l’autorité de lier cette entité au présent Contrat.

Nom du Partenaire C3 :

Par :

Nom : .

Fonction :

Date de signature

Adresse :

Contexte

A. Pax8 est un marché de commerce sur le cloud qui distribue des services de souscription basés sur le cloud.
B. Pax8 a développé la Plateforme Pax8 et souhaite promouvoir, commercialiser et vendre les Produits Pax8.
C. Le Partenaire C3 souhaite obtenir le droit d’utiliser la Plateforme Pax8 et agir en tant que revendeur indépendant des Produits Pax8 pour promouvoir, commercialiser et vendre les Produits Pax8 comme énoncé dans les présentes.

1. Nomination du Partenaire C3.

1.1. Nomination. En vertu des dispositions et sous réserve des conditions énoncées dans les présentes, Pax8 désigne par les présentes le Partenaire C3 comme un revendeur indépendant, non-exclusif et autorisé ou, dans le cas d’un MSP, un fournisseur des Produits Pax8, et le Partenaire C3 accepte par les présentes cette nomination.

1.2. Limitation géographique. Le Partenaire C3 pourra promouvoir et revendre les Produits Pax8 uniquement aux clients situés sur le Territoire.

1.3. Interdiction de la revente à deux niveaux. Sauf autorisation expresse de Pax8 par écrit, le Partenaire C3 pourra promouvoir, fournir et revendre les Produits Pax8 uniquement aux Clients C3 à des fins d’utilisation commerciale interne, et non à des fins de revente ou de distribution. Le Partenaire C3 ne pourra pas vendre les Produits Pax8 à d’autres revendeurs ou distributeurs et les Clients ne pourront pas offrir les Produits Pax8 pour une revente ou une distribution ultérieure.

1.4. Promotion. Le Partenaire C3 s’efforcera de manière raisonnable de promouvoir, de commercialiser et de vendre les Produits Pax8 aux Clients. Le Partenaire C3 s’abstiendra d’émettre des déclarations fausses ou trompeuses concernant les Produits Pax8, Pax8 ou tout Vendeur. En outre, le Partenaire C3 n’émettra aucune garantie concernant les Produits Pax8, ni aucune déclaration au nom de Pax8 ou de tout Vendeur. Le Partenaire C3 exercera à tout moment ses activités en vertu des présentes de manière professionnelle et conformément au présent Contrat et aux directives émises par Pax8. Le Partenaire C3 s’engage à : (a) mener son activité d’une manière qui donne à tout moment une image favorable des Produits Pax8 et de la Plateforme Pax8 ainsi que du nom, de la clientèle et de la réputation de Pax8 et de tous les autres Vendeurs ; (b) éviter les pratiques fallacieuses, trompeuses ou contraires à l’éthique qui sont ou pourraient porter atteinte à Pax8 ou à tout autre Vendeur, aux Produits Pax8, à la Plateforme Pax8 et au public ; (c) s’abstenir d’émettre toute déclaration trompeuse en ce qui concerne Pax8 ou tout autre Vendeur, les Produits Pax8 et la Plateforme Pax8 ; et (d) s’abstenir d’émettre toute déclaration au nom de Pax8 ou de tout autre Vendeur en ce qui concerne les Produits Pax8, la Plateforme Pax8, les Services de support technique Pax8 ou le service de facturation (Billing as a Service) fournis par Pax8.

1.5. Plateforme Pax8.

1.5.1. Pax8 rendra la Plateforme Pax8 accessible au Partenaire C3, sous réserve des conditions du présent Contrat et de toutes autres conditions ou procédures fournies par Pax8. Le Partenaire C3 convient que Pax8 a le droit de suspendre cet accès à sa discrétion exclusive pour des questions de sécurité ou pour tout autre motif.

1.5.2. Sauf autorisation expresse de Pax8 par écrit, le Partenaire C3 devra fournir à Pax8 une méthode de paiement valide comme condition d’utilisation de la Plateforme Pax8.

1.5.3. Le Partenaire C3 pourra autoriser uniquement ses employés et Clients à accéder à la Plateforme Pax8 et à l’utiliser. Ledit accès est limité aux fins de l’exécution du présent Contrat.

1.5.4. Le Partenaire C3 pourra créer un Catalogue Partenaire pour promouvoir, vendre, facturer et gérer les Produits du partenaire. Le Partenaire C3 est uniquement responsable d’assurer les ventes et un support technique pour les Produits du partenaire.

1.6. Autorisations et licences. Le Partenaire C3 obtiendra, à ses frais, toutes les autorisations et licences nécessaires en relation avec l’exécution du présent Contrat.

1.7. Conformité aux Lois applicables. Le Partenaire C3 se conformera, et s’assurera que tous les tiers qui réalisent des activités en lien avec les Produits Pax8 au nom du Partenaire C3 se conforment, à toutes les Lois applicables et s’abstiennent de s’engager dans des activités de marketing fallacieuses, trompeuses, illégales ou contraires à l’éthique, ou des activités qui pourraient autrement porter atteinte à Pax8, aux Produits Pax8, aux Clients ou au public. Le Partenaire C3 déclare et garantit que les activités de vente du Partenaire C3 et la réception de tous frais en vertu du présent Contrat sont conformes aux Lois applicables. Le Partenaire C3 informera rapidement Pax8 par écrit s’il prend connaissance de toute violation des Lois applicables en relation avec le présent Contrat. Sans limiter le caractère général des obligations du Partenaire C3 en vertu du présent Contrat, le Partenaire C3 déclare et garantie par les présentes que :

(a) Dans la mesure de la violation des Lois applicables, aucune partie des frais payés ou payables au Partenaire C3 ne sera payée ou accumulée directement ou indirectement au profit de toute personne, entreprise, société ou autre entité, autre que le Partenaire C3.

(b) Le Partenaire C3 n’a pas, directement ou indirectement, payé, offert, donné ou promis de payer ou donner, ou autorisé le paiement de toute somme ou de toute autre chose de valeur en violation des Lois applicables, et s’abstiendra de le faire à tout moment, aux personnes suivantes : (i) Fonctionnaire ; (ii) autre personne agissant à titre officiel pour ou au nom de tout Fonctionnaire ; (iii) autre personne, entreprise, société ou autre entité sur la suggestion, la demande ou selon les instructions de, ou au profit de, tout Fonctionnaire ; (iv) autre personne, entreprise, société ou autre entité en sachant qu’une partie ou la totalité de cette somme ou de cette autre chose de valeur sera versée à un Fonctionnaire ; ou (v) un Membre de la famille proche de toute personne précitée. L’intention des parties aux présentes est qu’aucun paiement ou transfert de toute chose de valeur ne soit effectué dans le but ou avec l’effet d’une corruption publique ou commerciale, d’une acceptation ou d’un consentement à une extorsion, d’un pot-de-vin ou de tout autre moyen illégal ou inapproprié d’obtenir des affaires ou tout avantage inapproprié.

(c) Ni le Partenaire, ni ses employés, administrateurs, dirigeants, représentants ou affiliés ne sont présents, ni affiliés avec toute entité ou personne présente sur la Liste des personnes refusées (Denied Persons List), la Liste des entités (Entity List) ou la Liste non vérifiée (Unverified List) du Département du commerce des États-Unis, la Liste des sanctions contre la non-prolifération (Nonproliferation Sanctions List) du Département d’État des États-Unis, la Liste des personnes exclues en vertu de la Loi sur le contrôle des exportations d’armes (Arms Export Control Act Debarred List) du Département d’État des États-Unis ou la Liste des ressortissants spécialement désignés (List of Specially Designated Nationals), la Liste des fraudeurs aux sanctions étrangères (Foreign Sanctions Evaders List), la Liste des identifications des sanctions sectorielles (Sectoral Sanctions Identifications List), la Liste du conseil législatif palestinien (Palestinian Legislative Council List), la Liste des institutions financières étrangères soumises à la Partie 561 (List of Foreign Financial Institutions Subject to Part 561) et la Liste des personnes bloquées (Blocked Persons List) du Département du Trésor des États-Unis (collectivement, les « Listes de parties soumises à des restrictions »).Le Partenaire C3 confirme également qu’il n’a aucune relation professionnelle avec toute personne ou entité identifiée sur l’une des Listes de parties soumises à des restrictions.

(d) Le Partenaire C3 se conformera à toutes les Lois applicables concernant les lois en matière d’importation, de sanctions, d’anti-boycott, d’exportation ou de réexportation qui s’appliquent aux Produits Pax8 et à tous les produits ou services associés, ainsi que les restrictions sur l’utilisateur final, l’utilisation finale et la destination par les gouvernements nationaux, y compris toutes les lois et les réglementations qui s’appliquent aux sociétés des États-Unis, du Royaume-Uni ou de l’UE comme le Règlement sur l’administration des exportations (Export Administration Regulations), la Réglementation sur le trafic d’armes au niveau international (International Traffic in Arms Regulations) et les programmes de sanctions économiques mis en œuvre par le Bureau du contrôle des avoirs étrangers (Office of Foreign Assets Control).Pour plus de clarté, vous êtes exclusivement responsable de la conformité concernant la manière dont vous choisissez d’utiliser les Produits Pax8.Vous déclarez et garantissez que vous et vos institutions financières, ou toute partie qui vous possède ou vous contrôle vous ou vos institutions financières, ne faites pas l’objet de sanctions ou ne figurez autrement pas sur toute liste de parties soumises à des interdictions ou des restrictions, y compris notamment les listes entretenues par le Conseil de sécurité des Nations unies, le gouvernement des États-Unis (par ex. la Liste des ressortissants spécialement désignés (List of Specially Designated Nationals) et la Liste des fraudeurs aux sanctions étrangères (Foreign Sanctions Evaders List) du Département du Trésor et la Liste des entités du Département du commerce des États-Unis), l’Union européenne ou ses États membres ou tout autre autorité publique applicable. Les Produits Pax8 sont soumis au RAE et ne pourront donc pas être exportés, réexportés ou téléchargés par toute personne dans tout pays contrôlé en vertu du RAE. De plus, les Produits Pax8 ne pourront pas être exportés, réexportés ou téléchargés par toute personne ou entité soumise à des sanctions des États-Unis ou internationales, sans égard à son emplacement. Le Partenaire C3 devra consulter les pages www.bis.doc.govet https://home.treasury.gov/policy-issues/office-of-foreign-assets-control-sanctions-programs-and-information pour les Listes de parties soumises à des restrictions que le Partenaire C3 doit vérifier avant d’accéder à la Plateforme Pax8 ou d’engager des discussions avec un Client potentiel. Le Partenaire C3 convient que ce contrôle des exportations IPax8 régit l’utilisation des Produits Pax8 et qu’aucun(e) donnée, information, programme logiciel ou ressource découlant des Produits Pax8 ou de produits ou services associés ne seront exportés, directement ou indirectement, en violation de ces IPax8.

1.8. Conditions spécifiques au produit. Outre le présent Contrat, certains Produits Pax8 sont soumis à des conditions supplémentaires énoncées dans les Conditions spécifiques au produit. Toutes les licences qui vous sont fournies pourront être soumises aux présentes Conditions spécifiques au produit. De nouvelles Conditions spécifiques au produit pourront être ajoutées à tout moment. En cas de conflit entre les conditions du présent Contrat et les Conditions spécifiques au produit, les Conditions spécifiques au produit prévaudront en ce qui concerne le Produit Pax8.En vendant tout Produit Pax8 soumis à des Conditions spécifiques au produit, vous convenez que vous avez consulté et vous conformerez aux Conditions spécifiques au produit applicables au Produit Pax8 concerné. Les Conditions spécifiques au produit sont incorporées dans le présent Contrat par référence.

1.9. Tous droits réservés. Tous les droits qui ne sont pas spécifiquement accordés par Pax8 en vertu des présentes sont réservés par Pax8.Sans limiter le caractère général de ce qui précède, Pax8 se réserve le droit de faire la publicité, de promouvoir, de commercialiser et de vendre les Produits Pax8 et de désigner des tiers pour faire de la publicité, promouvoir, commercialiser et revendre les Produits Pax8 à l’échelle internationale, y compris notamment au sein du Territoire.

2. Contrat client, utilisation et informations.

2.1. Contrat client. Avant de vendre des Produits Pax8 à un Client, le Partenaire C3 doit avoir conclu un contrat d’utilisateur final avec le Client qui :

(a) fournit à Pax8 une protection concernant les droits de propriété, les exclusions de garantie, les limitations de responsabilité et les restrictions qui est au moins aussi stricte que la protection fournie à Pax8 en vertu du présent Contrat ;

(b) obtient le consentement du Client aux conditions générales requises des Vendeurs, qui peuvent être consultées à la page https://www.pax8.com/en-us/terms/ (« Produits Pax8 – Contrats de licence d’utilisateur final »), sauf dans la mesure où le Partenaire C3 agit en tant que MSP et un Vendeur particulier autorise ou exige que le MSP, au lieu du Client, accepte les conditions générales, et ;

(c) autorise Pax8 à fournir des Services de support technique (« Contrat client »), le cas échéant.

2.2. Utilisation et informations. Le droit du Partenaire C3 de vendre les Produits Pax8 sur le Territoire est subordonné à sa conformité aux conditions supplémentaires suivantes :

(a) Le Partenaire C3 s’efforcera de manière commercialement raisonnable de s’assurer que chaque Client utilisera les Produits Pax8 uniquement à des fins commerciales internes et ne revendra pas ni ne louera les Produits Pax8 à tout tiers ;

(b) Le Partenaire C3 s’efforcera de manière commercialement raisonnable de s’assurer que chaque Client utilise les Produits Pax8 uniquement dans la limite du nombre de licence souscrites par le Client ou des autres limitations sur l’achat (« Utilisation autorisée du client ») ;

(c) Le Partenaire C3 s’efforcera de manière commercialement raisonnable de s’assurer que l’utilisation par le Client des Produits Pax8 prend fin à l’annulation ou l’expiration de la souscription du Client ou de tout autre droit d’utilisation des Produits Pax8 ou du transfert de ladite souscription ou dudit droit hors de la propriété du Partenaire C3 ;

(d) Le Partenaire C3 fournira à Pax8 toutes les informations nécessaires concernant le Client et l’Utilisation autorisée du client dans la mesure requise via la Plateforme Pax8 ou tout autre moyen demandé par Pax8.Lesdites informations comprendront notamment le nom et l’emplacement du Client, l’Utilisation autorisée du client et, dans la mesure où le Partenaire C3 a souscrit au Service de facturation, les informations de facturation du Client.

3. Devis, commande et support technique.

3.1. Devis et commande. Le Partenaire C3 est seul responsable de tous les devis et de toutes les commandes pour ses Clients via la Plateforme Pax8.Pax8 se réserve le droit de refuser la commande d’un Client.

3.2. Support client. Sauf si le Partenaire C3 a souscrit aux Services de support technique Pax8 (Annexe A), le Partenaire C3 est seul responsable de la prestation de support pour ses Clients pour les Produits Pax8.Lorsqu’un problème de support client nécessite l’implication de Pax8, le Partenaire C3 est tenu de contacter Pax8.

3.3. Support technique Pax8 pour le Partenaire C3. Sous réserve des conditions générales du présent Contrat, y compris notamment le paiement de tous les frais pertinents, Pax8 fournira au Partenaire C3 un support technique raisonnable pour les Produits Pax8.Ledit support sera fourni par e-mail, téléphone ou toute autre méthode adoptée par Pax8.

3.4. Contact client. Dans le cas où un Client du Partenaire C3 contacte Pax8 pour un support client et que le Partenaire C3 n’a pas délégué le support client à Pax8 en souscrivant aux Services de support technique et en payant les frais associés, de manière générale ou pour le Produit Pax8 concerné, Pax8 pourra : (a) indiquer au Client de contacter le Partenaire C3 directement, ou (b) prendre d’autres mesures pour traiter la situation d’une manière commercialement raisonnable.

4. Durée de souscription.

4.1. Durée. Les Durées de souscription pour les Produits Pax8 et les Services de support technique sont énoncés sur la Plateforme Pax8 (chacune une « Durée de souscription »).Pour les Produits Pax8 et les Services de support technique disponibles et commandés sur une base mensuelle ou annuelle (y compris les options d’un, deux ou trois ans), la Durée de souscription commence le premier jour du mois civil suivant la date de la commande et se poursuit pour la durée désignée (« Durée initiale »).

4.2. Mois partiel. Tous les frais dus pour les produits ou services fournis pour un mois partiel avant le début de la Durée initiale sont facturés au prorata sur la base du nombre de jours restant dans le mois civil concerné.

4.3. Renouvellement. La Durée de souscription se renouvelle automatiquement pour des durées successives égales à la Durée de souscription initiale en vertu des mêmes conditions et engagements financiers (« Durée de renouvellement ») sauf annulation avant le début de la Durée de renouvellement, ou à l’expiration ou l’annulation du présent Contrat.

4.4. Licences supplémentaires. Tous frais dus pour les licences ajoutées à une souscription existante au cours de la Durée initiale ou d’une Durée de renouvellement seront facturés au prorata sur la base du temps restant dans la Durée de souscription existante, de manière à ce que les licences supplémentaires prennent fin en même temps que la Durée de souscription existante.

5. Prix, facturation, taxes et charge.

5.1. Prix pour le Partenaire C3.Les frais dus pour les Produits Pax8, les Services de support technique et le Service de facturation sont indiqués sur la Plateforme Pax8.Le Partenaire C3 convient de verser à Pax8 les frais actuels pour les produits/services qu’il commande au moyen d’une des méthodes de paiement que Pax8 accepte. Pax8 se réserve le droit d’augmenter les tarifs, de discontinuer ou de réduire la disponibilité de tout Produit Pax8 et/ou service indiqué sur la Plateforme Pax8 après la transmission d’un préavis de trente (30) jours à l’attention du Partenaire C3, y compris un avis via la Plateforme Pax8.Pax8 se réserve le droit de réduire les prix ou d’ajouter de nouveaux Produits Pax8 ou Services de support technique sans préavis.

5.2. Prix pour les Clients. Pax8 pourra fournir des Prix de détail suggérés pour les Produits Pax8, mais les prix que le Partenaire C3 facture à ses Clients pour les Produits Pax8 sont à sa seule discrétion.

5.3. Facturation au Client et perception des paiements. Sauf dans la mesure prévue dans la Section 5.6 (Service de facturation), le Partenaire C3 est seul responsable de la facturation de tous ses Clients et de la perception de leurs paiements. Le Partenaire C3 reconnait que ses obligations de paiement envers Pax8 doivent être respectées en intégralité, indépendamment du statut de facturation et de paiement des Clients du Partenaire C3.

5.4. Facturation. Pax8 facturera le Partenaire C3 au plus tard le cinquième jour du mois civil pour : (a) le paiement anticipé de tous les nouveaux services de souscription commandés au cours du mois précédent, (b) tous les frais récurrents applicables, et (c) tous les frais non-récurrents engagés au cours du mois précédent. Lesdits frais non-récurrents pourront comprendre, notamment, tout montant au prorata pour la durée partielle d’un nouveau service ou l’ajout de licences à un compte de Client existant au cours de la Durée de souscription.

5.5. Paiements automatiques. Sauf si une autre méthode de paiement est approuvée par Pax8 à l’avance et par écrit, le Partenaire C3 autorise Pax8 à prélever automatiquement sa méthode de paiement lorsque le paiement est dû. Le Partenaire C3 convient qu’il ne contestera pas la facturation récurrente de Pax8 auprès de l’institution financière du Partenaire C3 tant que la transaction correspond aux conditions de la commande.

5.6. Service de facturation. Le Partenaire C3 pourra choisir de permettre à Pax8 de facturer ses clients, sous réserve des dispositions suivantes :

5.6.1. Produits Pax8. Le Service de facturation est disponible pour tous les Produits Pax8.

5.6.2. Produits du partenaire. Le Service de facturation n’est disponible pour les Produits du partenaire.

5.6.3. Paiement au Partenaire C3. Sur bonne perception des paiements du Client, Pax8 versera au Partenaire C3 : la différence entre (a) le montant perçu du Client pour les Produits Pax8, et (b) le coût du Partenaire C3 pour lesdits Produits Pax8, plus tous les frais pour les Services de support technique, le Service de facturation et tous les autres frais dus à Pax8 par le Partenaire C3 ou le Client. Le paiement sera effectué par chèque ou toute méthode équivalente.

5.6.4. Remboursements et rétrofacturations. Pour tout montant perçu des Clients mais crédités après que le paiement a été transmis au Partenaire C3, Pax8 pourra rétrofacturer ou compenser le montant du crédit sur des paiements futurs.

5.6.5. Obligations de perception des paiements. Sans égard pour la souscription au Service de facturation, le Partenaire C3 est responsable en dernier lieu de s’assurer de la ponctualité des paiements à Pax8.Si Pax8 n’est pas en mesure d’obtenir le paiement auprès du Client avant la fin du mois civil au cours duquel le paiement est dû, Pax8 facturera le montant concerné sur la méthode de paiement du Partenaire C3.Le Partenaire C3 accepte de fournir à Pax8, et de tenir à jour, une source de paiement pour tous les montants dus à Pax8, dans la mesure où le Client ne paie pas les frais à leur échéance.

5.6.6. Autorisation du Client. Le Partenaire C3 fournira une assistance raisonnable à Pax8 pour obtenir l’autorisation du Client pour le prélèvement par Pax8 sur son compte de paiement. En aucun cas le Partenaire C3 ne tentera d’initier ou de poursuivre le Service de facturation avant que l’autorisation du Client ne soit obtenue.

5.6.7. Révocation du consentement du Client. Si le Client révoque l’autorisation mentionnée dans la Section 5.6.6 à tout moment, Pax8 retirera rapidement les informations sur le compte de paiement applicable de la Plateforme Pax8 et cessera de facturer le Client. Le Partenaire C3 sera alors responsable du paiement, comme indiqué dans la Section 5.6.5.

5.7. Litiges. Le Partenaire C3 pourra contester une anomalie de facturation dans les 30 jours civils suivant la date de facturation. Les litiges pourront être transmis par e-mail à l’attention de Pax8 à l’adresse [email protected] litiges doivent inclure le numéro de facture et une explication du litige. Pax8 s’efforcera de manière commercialement raisonnable de répondre au litige dans les sept (7) jours ouvrables. En aucun cas le Partenaire C3 ne pourra retenir un paiement dû à Pax8 pour tout montant non contesté.

5.8. Dépenses. Sauf accord mutuel par écrit, le Partenaire C3 sera responsable de tous les coûts associés à son exécution du présent Contrat, y compris notamment, et le cas échéant, l’exécution de ses obligations en relation avec les Services de support technique et le Service de facturation fournis par Pax8.

5.9. Effet de l’annulation. L’annulation au cours d’une Durée de souscription empêche le renouvellement automatique des Produits Pax8, des Services de support technique ou du Service de facturation pour une durée supplémentaire. Pax8 n’émet pas de remboursements partiels ou de crédits pour la partie restante de la Durée de souscription concernée.

5.10. Retards de paiement. Les montants impayés à Pax8 à leur échéance accumuleront des intérêts à un taux égal à un virgule cinq pour cent (1,5 %) par mois ou le taux le plus élevé permis par la loi applicable, selon le taux le plus faible. En cas de non-paiement des montants dus, Pax8 se réserve le droit de : (a) suspendre les Produits Pax8 au Partenaire C3 ou ses Clients ; ou (b) cesser d’accepter les nouvelles commandes de Produits Pax8.

5.11. Taxes. Chaque partie est responsable, comme prévu par la loi applicable, de l’identification et du paiement de l’ensemble des taxes et autres frais et charges gouvernementales (et tout(e) sanction, intérêt et autre ajout à ceux-ci) qui sont imposés à cette partie sur ou en ce qui concerne les transactions et les paiements en vertu du présent Contrat. Tous les montants dus et payables à Pax8 en vertu des présentes seront entendus hors charges, frais, prélèvements, impositions, droits, tarifs ou autres impositions applicables imposés par ou payables à toute autorité fiscale ou publique fédérale, étatique, locale ou étrangère, y compris notamment les taxes sur les ventes, l’utilisation, les biens, les services, la valeur ajoutée, le transfert, les droits de douane, les impôts sur les biens personnels, les droits de timbre, les accises, les retenues et autres obligations de même nature ou similaires (individuellement et collectivement, les « Taxes ») basés ou mesurés sur ceux-ci. Le Partenaire C3 sera responsable du paiement de l’ensemble de ces Taxes, à l’exception des Taxes basées sur le revenu de Pax8, sauf si le Partenaire C3 fournit à Pax8 un certificat d’exemption de ces taxes. Le Partenaire C3 indemnisera et exonèrera Pax8 de toute obligation de payer à toute entité publique toute Taxe légale de l’employeur, toute retenue à la source, toute cotisation sociale ou autre taxe liée à l’exécution du présent Contrat par le Partenaire C3 et de tous les dommages, pertes, dettes et dépenses (y compris les honoraires raisonnables d’avocats et les frais de contentieux) découlant de ou résultant des présentes. Dans la mesure où Pax8 facture un ou plusieurs des Clients du Partenaire C3, le Partenaire C3 convient que Pax8 facturera les Taxes qui sont raisonnablement dues par Pax8 et Pax8 convient de payer lesdites Taxes à l’autorité publique appropriée, dans la mesure prévue.

6. Durée et résiliation.

6.1. Durée. La durée initiale du présent Contrat commencera à la Date de prise d’effet et se poursuivra pendant une période d’un an. Par la suite, le présent Contrat sera automatiquement renouvelé pour des périodes successives d’un an, sauf si une partie fournit un avis écrit de son intention de ne pas renouveler le Contrat au moins soixante (60) jours avant la fin de la durée en cours. Sauf résiliation telle que prévue aux présentes, la durée initiale et chaque durée de renouvellement applicable constitueront la « Durée » du présent Contrat.

6.2. Violation substantielle. Les parties pourront résilier le présent Contrat après transmission d’un avis écrit à l’autre partie si l’autre partie enfreint toute disposition ou condition substantielle du présent Contrat et si ladite violation n’est pas corrigée à la satisfaction de la partie non défaillante dans les trente (30) jours suivant l’avis écrit précisant la violation.

6.3. Insolvabilité. Le présent Contrat sera automatiquement résilié dans le cas où : (a) un administrateur judiciaire est désigné pour le Partenaire C3 ou ses biens ; (b) le Partenaire C3 effectue une cession au profit de ses créanciers ; (c) toute procédure est engagée par, pour ou contre le Partenaire C3 en vertu de toute loi sur la faillite, l’insolvabilité ou l’aide aux débiteurs dans le but de demander une réorganisation des dettes du Partenaire C3 et que cette procédure n’est pas rejetée dans les soixante (60) jours civils à compter de son engagement ; ou (d) le Partenaire C3 est liquidé ou dissout.

6.4. Autres dispositions. Les parties pourront résilier et annuler le présent Contrat immédiatement après transmission d’un avis à l’autre partie si : (a) l’autre partie cesse d’exercer son activité ; (b) Pax8 exerce son option de résiliation conformément à la Section 12.2(c) (Indemnisation par Pax8) ; (c) Pax8 décide de résilier conformément à la Section 14.1 (Cession) ; ou (d) Pax8 est tenue de résilier conformément aux conditions de toute licence d’un Vendeur tiers.

6.5. Effet de l’expiration ou de la résiliation. À l’expiration ou à la résiliation du présent Contrat, le Partenaire C3 cessera immédiatement toutes les activités de marketing, de promotion, de vente, d’utilisation et d’exécution des Produits Pax8, des Services de support technique et du Service de facturation et cessera d’accéder à la Plateforme Pax8.

6.6. Dispositions supplémentaires applicables à la résiliation. Si la résiliation du présent Contrat est basée sur une Violation substantielle (Section 6.2) du Partenaire C3, sur l’Insolvabilité (Section 6.3) du Partenaire C3 ou sur la cessation de l’activité du Partenaire C3 en vertu de la Section 6.4(a) : (a) le Partenaire C3 convient que Pax8 sera expressément autorisée à continuer à fournir les Produits Pax8 et à fournir les Services de support technique directement aux Clients ; (b) le Partenaire C3 n’aura droit à aucun paiement ultérieur en relation avec les Produits Pax8 en vertu du présent Contrat ; et (c) le Partenaire C3 convient de coopérer avec Pax8 pour permettre la continuation du service aux Clients, y compris, notamment, en cédant les Contrats client à Pax8, en communiquant ladite cession et en fournissant à Pax8 des copies des communications pertinentes.

6.7. Absence de responsabilité en cas de résiliation. Aucune des parties ne sera responsable de tout dommage découlant de la résiliation du présent Contrat conformément à la présente Section 6.Le Partenaire C3 reconnait et convient que Pax8 n’est pas responsable de la dépendance du Partenaire C3 à l’égard des revenus en vertu des présentes et le Partenaire C3 convient de libérer, d’exonérer de toute responsabilité et d’indemniser Pax8 contre toutes les réclamations et responsabilités en lien avec les revenus, les prévisions financières ou la valeur économique du Partenaire C3 qui pourraient découler de toute résiliation par Pax8 du présent Contrat telle qu’autorisée par les présentes.

6.8. Obligation continue de paiement. L’expiration ou la résiliation du présent Contrat ne libère pas le Partenaire C3 de ses obligations de paiement engagées au cours de la Durée du contrat. Pax8 facturera au Partenaire C3, conformément à son calendrier de facturation habituel, tous les frais impayés. Le Partenaire C3 devra effectuer le paiement avant la date d’échéance de la facture.

6.9. Survivance. L’expiration ou la résiliation du présent Contrat ne libèrera pas les parties de leurs obligations dues en vertu des présentes avant ladite expiration ou résiliation. Les droits et obligations qui par leur nature seraient normalement censés survivre à l’expiration ou à la résiliation du présent Contrat conserveront leur plein effet après ladite expiration ou résiliation du présent Contrat.

7. Marketing et communications.

7.1. Ressources marketing. Pax8 pourra mettre à la disposition du Partenaire C3 des ressources marketing, y compris notamment des manuels d’utilisateur, de ressources de formation, de la documentation et d’autres documents décrivant les Produits Pax8 (« Ressources marketing »).Au cours de la Durée, Pax8 accorde par les présentes au Partenaire C3 un droit et une licence non-exclusifs, révocables et incessibles d’utiliser, de reproduire et de distribuer les Ressources marketing, uniquement aux fins de la promotion, du marketing et de la fourniture des Produits Pax8 à ses Clients actuels et potentiels.

7.2. Communications. Le Partenaire C3 reconnait que Pax8 pourra à tout moment envoyer des communications électroniques, comme des newsletters, des alertes de service et des informations au Partenaire C3 et le Partenaire C3 consent par les présentes à recevoir lesdites communications et ne tentera pas de les désactiver.

7.3. Communiqués de presse. Les parties pourront émettre un communiqué de presse, avec le consentement écrit préalable de l’autre partie, qui ne saurait être subordonné, retardé ou retenu de manière déraisonnable.

8. Droits de propriété.

8.1. Produits Pax8. Chaque Vendeur conserve tous les droits, titres et intérêts relatifs aux Produits Pax8 qu’il fournit. Les Produits Pax8 demeurent l’actif commercial exclusif du Vendeur fournisseur.

8.2. Produits du partenaire. Le Partenaire C3 conserve tous les droits relatifs aux Produits du partenaire qu’il incorpore sur la Plateforme Pax8.Pax8 n’acquiert pas de droits de propriété relatifs aux Produits du partenaire.

8.3. Plateforme Pax8 et Ressources marketing. La Plateforme Pax8 et les Ressources marketing demeurent des actifs commerciaux exclusifs de Pax8.Pax8 conserve tous les droits, titres et intérêt relatifs à la Plateforme Pax8 et aux Ressources marketing, ainsi qu’à toute œuvre dérivée de celles-ci, y compris notamment les droits d’auteur, les droits de brevet, les marques déposées et les droits sur les marques de service, les droits sur les secrets commerciaux, les droits moraux et tous les autres droits de propriété et de propriété intellectuelle. Sauf autorisation expresse contenue dans le présent Contrat, le Partenaire C3 ne disposera d’aucun droit à l’égard des Produits Pax8, des Ressources marketing, de la Plateforme Pax8 ou de toute œuvre dérivée ou des composants individuels de ceux-ci. Le Partenaire C3 accepte de ne pas prétendre qu’il détient des droits de propriété intellectuelle et n’ajoutera aucune légende de droits d’auteur sur tout Produit Pax8, sur la Plateforme Pax8 ou sur les Ressources marketing.

9. Marques déposées.

9.1. Définition.« Marques déposées » désigne tous les noms, les marques, les logos, les designs, les habillages commerciaux et les autres désignations de marque utilisés par tout Vendeur ou Pax8 en relation avec leurs produits et services respectifs. Sauf dans la mesure indiquée dans la Section 9.2 (Licence), aucun droit, titre ou intérêt relatif aux Marques déposées n’est accordé au Partenaire C3. Le Partenaire C3 reconnait et convient que toute utilisation des Marques déposées par le Partenaire C3 profitera uniquement à Pax8 et au Vendeur concerné.

9.2. Licence. Pax8 accorde par les présentes au Partenaire C3 une licence pour utiliser les Marques déposées uniquement en relation avec sa publicité, sa promotion et sa revente des Produits Pax8 sur le Territoire. Le Partenaire C3 n’acquiert aucun droit, titre ou intérêt relatif aux Marques déposées autre que la licence limitée susmentionnée.

9.3. Propriété. Pax8 et les Vendeurs de chaque Produit Pax8 détiennent et conservent tous les droits de propriété relatifs aux Marques déposées. Le Partenaire C3 convient de s’abstenir de prendre toute mesure pour contester la propriété des Marques déposées par Pax8 ou tout Vendeur, ou d’utiliser, d’employer ou de tenter d’enregistrer dans tout pays toute marque déposée, marque de service ou dénomination commerciale qui serait semblable aux Marques déposées au point de prêter à confusion, y compris l’enregistrement de tout nom de domaine Internet utilisant le nom de toute Marque déposée ou de tout produit ou toute faute d’orthographe ou variante commune de ceux-ci, sauf autorisation préalable et par écrit de la part de Pax8.Si le Partenaire C3 acquiert des droits relatifs aux Marques déposées ou des marques, noms, designs ou logos similaires à celles-ci, dans tout pays du monde, par effet de la loi ou autrement, il cèdera immédiatement, sans frais ou dépense de la part du Vendeur ou de Pax8, lesdits droits au Vendeur concerné ou à Pax8 ainsi que toute la clientèle associée et il prendra toute mesure raisonnable, y compris la signature de documents, pour attester ladite cession.

10. Informations confidentielles.

10.1. Définition. « Informations confidentielles » désigne les informations qui sont divulguées ou autrement mises à la disposition des parties en vertu du présent Contrat ou auxquelles les parties ont accès en vertu du présent Contrat, dont la partie destinataire sait ou devrait raisonnablement savoir être des informations exclusives ou confidentielles. Les Informations confidentielles comprennent les identifiants utilisateur et les mots de passe qui permettent au Partenaire C3 d’accéder à la Plateforme Pax8.Elles ne comprennent pas les informations qui relèvent du domaine public ou qui deviennent par la suite publiquement disponibles en l’absence de toute faute de la part de la partie destinataire ou qui étaient ou seront par la suite légitimement développées ou obtenues par la partie destinataire auprès de sources indépendantes et en l’absence de toute obligation de confidentialité.

10.2. Obligations de la partie destinataire. Une partie qui reçoit des Informations confidentielles limitera son utilisation aux finalités nécessaires pour l’exécution de ses obligations ou pour l’exercice de ses droits en vertu du présent Contrat. Au cours de la durée du présent Contrat et par la suite, la partie destinataire mettra en place des garanties contre la divulgation des Informations confidentielles à des tiers en utilisant le même niveau de soin pour empêcher la divulgation que celui qu’elle emploie pour protéger ses propres informations d’importance similaire, mais au moins un soin raisonnable. La partie destinataire limitera les divulgations d’Informations confidentielles à ses employés et conseillers professionnels qui en ont besoin pour l’exécution du présent Contrat. La partie destinataire informera les personnes concernées des limitations, des devoirs et des obligations concernant l’utilisation, l’accès à et la non-divulgation des Informations confidentielles imposées par le présent Contrat et sera responsable de toute violation. Sauf autorisation expresse contenue dans le présent Contrat, la partie destinataire s’abstiendra d’utiliser, de faire ou de faire faire des copies des Informations confidentielles, en totalité ou en partie, sans l’autorisation écrite préalable de la partie divulgatrice. La partie destinataire informera la partie divulgatrice immédiatement après avoir pris connaissance ou après avoir des motifs de suspecter une violation de la présente Section 10.Dans le cas où la partie destinataire est tenue de divulguer des Informations confidentielles conformément à la loi, dans la mesure permise en vertu de la loi applicable, la partie destinataire informera la partie divulgatrice de la divulgation requise avec un délai suffisant pour permettre à la partie divulgatrice de demander une mesure particulière, coopèrera avec la partie divulgatrice dans la prise de mesures de protection appropriées et effectuera ladite divulgation d’une manière qui maximise la protection des Informations confidentielles contre toute divulgation ultérieure.

10.3. Restitution des Informations confidentielles. À l’expiration ou la résiliation anticipée du présent Contrat, la partie destinataire cessera immédiatement toute utilisation des Informations confidentielles et les restituera à la partie divulgatrice ainsi que toutes les copies de celles-ci ou, selon les instructions de la partie divulgatrice, certifiera par écrit qu’elle les a détruites.

11. Exclusion de garantie.

Pax8 convient de céder au Partenaire C3 ou aux Clients du Partenaire C3 toutes les garanties des Vendeurs reçues par Pax8 et destinées aux clients finaux en ce qui concerne les Produits Pax8.LE PARTENAIRE C3 CONVIENT QUE, SAUF DISPOSITION EXPRESSE CONTENUE DANS LES PRÉSENTES, DANS LA MESURE PERMISE PAR LA LOI, PAX8 REJETTE TOUTES LES DÉCLARATIONS ET GARANTIES, QUELLES QU’ELLES SOIENT, DIRECTEMENT OU INDIRECTEMENT, EXPRESSES OU IMPLICITES, QUANT À LA PERTINENCE, À LA DURABILITÉ, À L’ADÉQUATION À UN USAGE PARTICULIER, À LA VALEUR MARCHANDE, À L’ABSENCE DE CONTREFAÇON, À L’ÉTAT OU À LA QUALITÉ DE TOUT PRODUIT PAX8, AUX RESSOURCES MARKETING, À LA PLATEFORME PAX8, AUX SERVICES DE SUPPORT TECHNIQUE OU AU SERVICE DE FACTURATION.LE PARTENAIRE C3 REÇOIT LES PRODUITS PAX8, LES RESSOURCES MARKETING, LA PLATEFORME PAX8 ET LES SERVICES DE SUPPORT TECHNIQUE OU LE SERVICE DE FACTURATION DE LA PART DE PAX8 « EN L’ÉTAT ».PAX8 NE SERA PAS RESPONSABLE ENVERS LE PARTENAIRE C3 OU TOUT CLIENT DE TOUT(E) PERTE, DOMMAGE OU DÉPENSE DE TOUT TYPE OU DE TOUTE NATURE CAUSÉ(E) DIRECTEMENT OU INDIRECTEMENT PAR TOUT PRODUIT PAX8, LES RESSOURCES MARKETING, LA PLATEFORME PAX8, LES SERVICES DE SUPPORT TECHNIQUE OU LE SERVICE DE FACTURATION, OU PAR LE CLIENT OU TOUT VENDEUR DE CEUX-CI, OU PAR TOUT(E) RÉPARATION, ENTRETIEN OU AJUSTEMENT DE CEUX-CI OU PAR TOUTE INTERRUPTION DE SERVICE OU PERTE D’UTILISATION DE CEUX-CI, OU POUR TOUT(E) PERTE D’ACTIVITÉ OU DOMMAGE QUELS QU’ILS SOIENT ET PEU IMPORTE LEUR ORIGINE.LE PARTENAIRE C3 RECONNAIT QUE LE MÉCONTENTEMENT LIÉ AUX PRODUITS PAX8, AUX RESSOURCES MARKETING, À LA PLATEFORME PAX8, AUX SERVICES DE SUPPORT TECHNIQUE OU AU SERVICE DE FACTURATION NE LIBÈRERA PAS LE PARTENAIRE C3 DE TOUTE OBLIGATION EN VERTU DU PRÉSENT CONTRAT.LA PRÉSENTE SECTION S’APPLIQUERA AU PARTENAIRE C3 ET À TOUT CLIENT DU PARTENAIRE C3.En outre, Pax8 ne formule aucune déclaration ou garantie concernant la disponibilité ou la continuation de tout Produit Pax8 spécifique, des Services de support technique ou du Service de facturation.

12. Indemnisation.

12.1. Indemnisation par le Partenaire C3. Le Partenaire C3 indemnisera, défendra et exonèrera Pax8 de toute responsabilité contre l’ensemble des procédures, réclamations, demandes, dépenses (y compris les honoraires raisonnables d’avocat) ou dommages de quelque nature que ce soit découlant de ou en lien avec : (a) la violation par le Partenaire C3 des droits et licences accordés dans les présentes ; (b) tout(e) acte ou omission des Clients actuels ou potentiels du Partenaire C3 ; ou (c) les fausses déclarations du Partenaire C3 concernant Pax8, ses produits et services, les Produits Pax8, les Services de support technique, le Service de facturation ou le présent Contrat, peu importe la forme d’action.

12.2. Indemnisation par Pax8. Pax8 indemnisera, défendra et exonèrera le Partenaire C3 de toute responsabilité contre l’ensemble des procédures, réclamations, demandes, dépenses (y compris les honoraires raisonnables d’avocat) ou dommages de quelque nature que ce soit découlant de ou en lien avec la réclamation d’un tiers selon laquelle l’utilisation de la Plateforme Pax8 par un Client enfreint un brevet, un droit d’auteur ou une marque déposée aux États-Unis. Dans le cas où une réclamation pour violation est déposée ou menacée, Pax8 pourra, à sa discrétion : (a) remplacer ou modifier la Plateforme Pax8 pour mettre fin à la violation ; (b) obtenir pour le Partenaire C3 ou les Clients affectés le droit d’utiliser la Plateforme Pax8 ; ou (c) résilier le présent Contrat conformément à la présente Section 12.2 et la Section 6 (Durée et résiliation).

12.3. Obligations supplémentaires concernant l’indemnisation. Les parties fourniront rapidement à l’autre partie un avis écrit de toute réclamation, demande ou action pour laquelle elle demande ou pourrait demander une indemnisation en vertu des présentes. La partie indemnisante aura le droit de contrôler la défense, à condition de : (a) tenir la partie indemnisée pleinement informée du statut de tout contentieux, de toute négociation ou de tout règlement de ladite réclamation, demande ou action, et permettre à la partie indemnisée, à ses propres frais, de participer au contentieux, aux négociations et aux règlements avec un conseiller de son choix, et à condition toutefois que la partie indemnisante ne dispose pas du droit de régler toute réclamation sans le consentement écrit de la partie indemnisée si ledit règlement découle ou fait partie d’une action, d’un procès ou d’une procédure pénale, ou contient une disposition, une admission ou une reconnaissance de toute faute (que ce soit sur une base délictuelle ou autre) de la part de la partie indemnisée.

13. Limitation de responsabilité.

SAUF EN CE QUI CONCERNE ET DANS LA MESURE OÙ CELA N’EST PAS INTERDIT PAR LA LOI APPLICABLE, LA RESPONSABILITÉ CUMULÉE DE PAX8 EN VERTU DU PRÉSENT CONTRAT, QUE CE SOIT POUR UNE VIOLATION CONTRACTUELLE, SUR UNE BASE DÉLICTUELLE OU TOUTE AUTRE THÉORIE LÉGALE, EST LIMITÉE AU MONTANT VERSÉ PAR LE PARTENAIRE C3 EN VERTU DES PRÉSENTES AU COURS DES DEUX MOIS PRÉCÉDANT IMMÉDIATEMENT L’ÉVÈNEMENT DONNANT LIEU À LADITE RESPONSABILITÉ. EN AUCUN CAS PAX8 NE SERA RESPONSABLE DE TOUT DOMMAGE INDIRECT, PUNITIF, SPÉCIAL, ACCESSOIRE OU CONSÉCUTIF EN RELATION AVEC OU DÉCOULANT DU PRÉSENT CONTRAT, DES PRODUITS PAX8, DE LA PLATEFORME PAX8, DES SERVICES DE SUPPORT TECHNIQUE, DU SERVICE DE FACTURATION OU DES RESSOURCES MARKETING (Y COMPRIS LA PERTE D’ACTIVITÉ, DE REVENU, DE PROFIT, D’UTILISATION, DE DONNÉES OU DE TOUT AUTRE AVANTAGE ÉCONOMIQUE), QUELLE QUE CE SOIT LA CAUSE ET INDÉPENDAMMENT DE LA THÉORIE DE RESPONSABILITÉ, MÊME SI PAX8 AVAIT ÉTÉ AU PRÉALABLE INFORMÉE DE LA POSSIBILITÉ DE TELS DOMMAGES ET MÊME SI TOUT RECOURS EXCLUSIF PRÉVU DANS LES PRÉSENTES MANQUE À SA FINALITÉ ESSENTIELLE. NONOBSTANT CE QUI PRÉCÈDE, LADITE LIMITATION DE RESPONSABILITÉ NE LIMITERA PAS LES RÉCLAMATIONS POUR INDEMNISATION CONFORMÉMENT À LA SECTION 12 (INDEMNISATION).

14. Sécurité et protection des données.

14.1. Sans limiter la Section 11 ou toutes autres dispositions du présent Contrat, Pax8 mettra en œuvre des mesures raisonnables et appropriées conçues pour aider à garantir la sécurité de vos données ou autres informations contre tout(e) perte, accès ou divulgation accidentel(le).

14.2. Attributs de service. Pour fournir des services de facturation ou administratifs, Pax8 pourra traiter vos Attributs de service dans le Pays du compte ou aux États-Unis. Pour vous fournir les services de support que vous demandez et enquêter sur les cas de fraude, d’abus ou de violations du présent Contrat ou des CLUF de Vendeur, nous pourrons traiter les Attributs de service à l’endroit où se trouve notre personnel de support et d’enquête.

14.3. L’Addendum sur le traitement des données joint aux présentes en Annexe B et disponible à la page https://www.pax8.com/en-us/terms s’applique aux Partenaires C3 dont le Pays du compte est situé au sein de l’Espace économique européen ou à qui le RGPD de l’Union européenne s’applique autrement.

15. Dispositions diverses.

15.1. Cession. Pax8 conclue le présent Contrat avec le Partenaire C3 sur la base d’une partie substantielle des attributs uniques que proposent le Partenaire C3 et son activité. Par conséquent, ni le présent Contrat ni les droits et obligations du Partenaire C3 en vertu des présentes ne pourront être cédés, sous-traités ou autrement transférés (par fusion, effet de la loi ou toute autre manière) par le Partenaire C3 sans le consentement écrit préalable de Pax8, qui ne sera pas retenu de manière déraisonnable. Toute tentative de cession, de sous-traitance ou d’autre transfert du présent Contrat ou des droits et obligations du Partenaire C3 en vertu des présentes en violation de la présente Section 14.1 sera nulle ab initio et sera considérée comme une violation substantielle du présent Contrat. Le présent Contrat sera contraignant et s’appliquera au profit des parties et de leurs successeurs et cessionnaires autorisés. Pax8 pourra céder le présent Contrat à un ayant droit pour la totalité ou la quasi-totalité de son activité ou de ses actifs.

15.2. Droit applicable. Le Droit applicable, sans référence aux règles de conflit de lois, régit le présent Contrat et tout litige de toute sorte qui pourrait survenir entre vous et nous. La Convention des Nations unies sur la vente internationale de marchandises ne s’appliquera pas au présent Contrat.

15.3. Litiges. Tout litige découlant de ou en lien avec le présent Contrat sera tranché par les Institutions compétentes et vous consentez à la compétence desdits Institutions compétentes, sous réserve des dispositions supplémentaires ci-dessous.

15.4. Mesure équitable. Chaque partie reconnait que toute violation ou violation menacée du présent Contrat impliquant une utilisation non autorisée des Informations confidentielles ou de la propriété intellectuelle de l’autre partie ou l’utilisation des Marques déposées infligera un préjudice irréparable pour lequel des dommages et intérêts ne constitueraient pas un recours adapté et, par conséquent, outre ses droits et recours qui sont autrement disponibles en vertu de la loi, la partie non-défaillante aura droit de demander des mesures d’injonction ou autres mesures équitables, le cas échéant, sans dépôt de caution. Si la partie non-défaillante demande des mesures d’injonction ou autres mesures équitables dans le cas d’une violation ou violation menacée du présent Contrat impliquant une utilisation non autorisée des Informations confidentielles ou de la propriété intellectuelle de l’autre partie ou le détournement des Marques déposées, l’autre partie convient de ne pas alléguer dans le cadre de toute procédure que le recours de la partie non-défaillante au regard de la loi est adapté. Si la partie non-défaillante demande toute mesure équitable, elle ne sera pas exclue ou empêchée d’exercer des recours en justice et ne sera pas considérée comme ayant fait un choix de recours.

15.5. Honoraires d’avocat et d’expert. La partie gagnante dans le cadre de tout litige découlant du présent Contrat aura le droit de recouvrer ses frais raisonnables d’avocat et d’expert, outre toute autre recours auquel elle aurait droit.

15.6. Relation des parties. Le présent Contrat ne crée pas entre les parties de relation de mandat, de partenariat, de coentreprise ou de relation similaire. Aucune des parties ne se voit accorder le droit ou l’autorité d’assumer ou de créer toute obligation ou responsabilité, expresse ou implicite, pour le compte ou au nom de l’autre partie. Dans le cadre de l’exécution de ses obligations en vertu du présent Contrat, chaque partie agira en tant qu’entrepreneur indépendant.

15.7. Inspection. Dans le cas où Pax8 est auditée ou estime raisonnablement que le Partenaire C3 ne se conforme pas au présent Contrat, y compris notamment en ce qui concerne l’Utilisation autorisée du client, le Partenaire C3 autorisera Pax8 ou ses représentants à examiner les installations ou registres du Partenaire C3 pour s’assurer de la conformité au présent Contrat. Pax8 accordera au Partenaire C3 au moins cinq (5) jours de préavis pour ladite inspection et mènera ladite inspection au cours des heures normales d’ouverture, d’une manière qui n’interfère pas avec les opérations normales du Partenaire C3.Pax8 s’engage à respecter strictement la confidentialité de toutes les informations consultées au cours de ladite inspection et à utiliser lesdites informations uniquement à des fins de conformité. Pax8 ne fournira lesdites informations à aucun tiers et ne les utilisera pas pour contacter ou traiter directement avec les Clients du Partenaire C3.

15.8. Avis. Tous les avis et consentements prévus en vertu des présentes seront faits par écrits et seront transmis (a) en personne, (b) par un service de messagerie pour le lendemain reconnu au niveau national, (c) par lettre recommandée, en port payé, (d) par télécopie, par tout autre moyen décrit dans le présent Contrat, ou (f) par e-mail à l’adresse de la partie indiqué dans le présent Contrat ou à toute autre adresse que l’une ou l’autre des parties pourrait spécifier par écrit. Nonobstant ce qui précède, pour les avis concernant les produits ou les tarifs uniquement, l’avis de la part de Pax8 à l’attention du Partenaire C3 sera également réputé transmis si et lorsqu’il est placé sur la Plateforme Pax8 et le Partenaire C3 convient de consulter régulièrement la Plateforme Pax8 pour ces avis. Les avis prendront effet à la première occurrence entre : (w) la publication sur la Plateforme Pax8 (le cas échéant), (x) la réception par la partie à qui l’avis est transmis, (y) le cinquième jour suivant l’envoi par courrier, ou (z) le jour suivant l’envoi dudit avis par service de messagerie de nuit. Les adresses actuelles des parties sont les suivantes :

Pour Pax8 :
Pax8, Inc.
5500 South Quebec Street, Greenwood Village, CO 80111
À l’attention de : Directeur financier
E-mail: [email protected]

Pour le Partenaire C3 :
Nous pourrons vous transmettre tout avis dû en vertu du présent Contrat : (i) en transmettant l’avis précité au nom et à l’adresse indiqués sur la Page de garde, le cas échéant ; (ii) en postant un avis sur le site pax8.com ou tout site successeur ; ou (iii) en envoyant un message à l’adresse e-mail alors associée à votre compte. Les avis que nous transmettons en les publiant sur le site pax8.com prendront effet au moment de leur publication et les avis que nous transmettons par e-mail prendront effet lorsque nous envoyons l’e-mail. Il est de votre responsabilité de tenir votre adresse e-mail à jour. Vous serez réputé avoir reçu tout e-mail envoyé à l’adresse e-mail alors associée à votre compte lorsque nous envoyons l’e-mail, que vous receviez en effet l’e-mail ou non.

15.9. Renonciation. Aucun défaut par l’une ou l’autre des parties de prendre toute mesure ou d’affirmer tout droit en vertu des présentes ne constituera une renonciation audit droit. Toute renonciation devra être faite par écrit.

15.10. Divisibilité. Si toute disposition du présent Contrat est jugée inapplicable ou nulle en vertu de toute loi applicable ou de toute décision judiciaire, ladite inapplicabilité ou nullité ne rendra pas le présent Contrat inapplicable ou nul dans son intégralité et ladite disposition sera modifiée et interprétée de manière à atteindre au mieux les objectifs de ladite disposition inapplicable ou nulle dans les limites de la loi applicable ou de la décision judiciaire.

15.11. Force majeure. Si l’une ou l’autre des parties n’est pas en mesure d’exécuter ses obligations en vertu du présent Contrat du fait d’une catastrophe naturelle, d’actions ou de décrets d’organes publics, de défaillance dans les lignes de communication en l’absence de toute faute de la part de la partie affectée, ou de tout autre évènement hors du contrôle raisonnable de la partie affectée (un « Évènement de force majeure »), la partie qui a été ainsi affectée en informera immédiatement l’autre partie et s’efforcera de manière commercialement raisonnable de reprendre son exécution. À la réception d’un tel avis, toutes les obligations en vertu du présent Contrat seront immédiatement suspendues pour la durée de l’Évènement de force majeure. Nonobstant ce qui précède, les obligations de paiement ne seront jamais excusées ou suspendues pour un Évènement de force majeure.

15.12. Intégralité de l’accord. Le présent Contrat (y compris toutes les Conditions spécifiques au produit) constitue l’énoncé complet et exclusif de l’accord conclu entre les parties, qui remplace toutes les propositions et ententes antérieures et contemporaines, orales ou écrites, ainsi que toutes les autres communications entre les parties concernant l’objet du présent Contrat.

15.13. Modifications. Sauf disposition contraire contenue dans les présentes, aucun(e) modification, changement ou ajout au présent Contrat ne sera contraignant(e) à moins d’être fait(e) par écrit et signé(e) par les deux parties aux présentes.

15.14. Langue. Sauf accord écrit contraire, l’ensemble des communications et avis effectués ou transmis en vertu du présent Contrat devront être faits en anglais. Si nous fournissons une traduction de la version anglaise du présent Contrat, la version anglaise du présent Contrat prévaudra en cas de conflit.

15.15. Absence de tiers bénéficiaire. Sauf disposition contraire contenue dans le présent Contrat, le présent Contrat ne crée pas de droits de tiers bénéficiaire pour toute personne ou entité qui n’est pas une partie au présent Contrat.

16. Définitions

16.1 « Pays du compte » désigne le pays associé à votre compte. Si vous avez fourni un numéro d’identification fiscale valide pour votre compte, alors votre Pays du compte est le pays associé à votre identification fiscale. Si vous n’avez pas fourni d’identification fiscale valide, alors votre Pays du compte est le pays dans lequel votre adresse de facturation est située, excepté que si la carte de crédit associée à votre compte avec Pax8 est émise dans un pays différent et que votre adresse de contact est également située dans ce pays, alors votre Pays du compte sera ce pays différent.

16.2 « Lois applicables » désigne l’ensemble des lois, règlements, ordonnances et ordres judiciaires et administratifs internationaux, nationaux, étatiques, régionaux et locaux applicables, y compris notamment : (i) la Loi de 2003 sur le contrôle de l’assaut de la pornographie et du marketing non sollicités (Controlling the Assault of Non-Solicited Pornography and Marketing Act, « Loi CAN-SPAM ») ; (ii) les lois sur les marques déposées et les droits d’auteur ; (iii) les politiques et procédures de l’ICANN régissant les noms de domaine ; (iv) la Loi américaine de 1977 sur les pratiques de corruption à l’étranger (Foreign Corrupt Practices Act), telle qu’amendée, et les autres lois anti-corruption applicables, y compris la Loi britannique sur la lutte contre la corruption (Bribery Act) et les lois applicables sur le Territoire ; (v) les lois applicables en matière de protection des données sur le Territoire ; et (vi) le Règlement américain sur l’administration des exportations (U.S. Export Administration Regulations, 15 C.F.R. Parties 730-774) et l’ensemble des autres lois, règles, règlements ou ordonnances applicables en matière de contrôle des exportations.

16.3 « Service de facturation » désigne les services de facturation optionnels fournis par Pax8 moyennant des frais.

16.4 « Membre de la famille proche » désigne l’époux/épouse, les grands-parents, les parents, les frères et sœurs, les enfants, les nièces, les neveux, les tantes, les oncles, les cousins germains de cette personne et de l’époux/épouse, les époux/épouses des personnes précitées ainsi que toute autre personne qui partage le même foyer.

16.5 « Client » désigne une personne ou une entité qui achète ou pourrait acheter des Produits Pax8 ou d’autres produits ou services de technologie de l’information pour sa propre utilisation interne. « Client » comprend les sociétés et leurs utilisateurs finaux individuels.

16.6 « RAE » désigne le Règlement des États-Unis sur l’administration des exportations.

16.7 « Droit applicable » et « Institution compétente » désigne, pour chaque Partie contractante Pax8, les lois et Institutions indiquées dans le tableau suivant :

Partie contractante Pax8Droit applicableInstitution compétente
Pax8, Inc.Colorado, États-UnisToute action sera engagée exclusivement devant les tribunaux d’État situés à Denver, Colorado, ou les tribunaux fédéraux situés à Denver, Colorado, le cas échéant.
Pax8 UK, Ltd.Angleterre et Pays de GallesJAMS, Denver, CO
Wirehive, Ltd.Angleterre et Pays de GallesJAMS, Denver, CO
Resello, B.V.Pays-BasJAMS, Denver, CO
Pax8 Australia, Pty. Ltd.AustralieJAMS, Denver, CO
Pax8 Canada, Inc.Colorado, États-UnisJAMS, Denver, CO

16.8 « Fonctionnaire » désigne toute personne qui est ou travaille pour ou au nom (i) d’un gouvernement national, régional municipal ou local ; (ii) d’un service, d’une agence, d’un organe auxiliaire ou d’une branche d’un gouvernement national, régional municipal ou local ; (iii) d’une société détenue ou contrôlée par le gouvernement (par exemple, une société pétrolière, une banque, une compagnie aérienne, un hôpital, une université d’État, etc.) ; (iv) d’une filiale d’une société appartenant à ou contrôlée par un gouvernement ; (v) d’une organisation internationale publique (par exemple, le Fonds monétaire international, les Nations unies, la Banque mondiale, l’Organisation mondiale du commerce, etc.) ; (vi) d’un membre d’une famille royale ; ou (vii) d’un parti politique, d’un responsable de parti politique ou d’un candidat à un poste politique.

16.9 « Fournisseur de services gérés » ou « MSP » (Managed Service Provider) désigne une société qui fournit des services de réseau, d’application, de système et de gestion en ligne à travers un réseau d’organisations tierces pour l’utilisation commerciale interne de ces organisations.

16.10 « Catalogue Partenaire » désigne une fonctionnalité de la Plateforme Pax8 qui permet au Partenaire C3 d’ajouter ses propres produits et services à la Plateforme Pax8 à des fins de vente, de facturation ou de gestion.

16.11 « Produits du partenaire » désigne les produits et services que le Partenaire C3 ajoute au Catalogue Partenaire. Les Produits du partenaire n’incluent pas les Produits Pax8.

16.12 « Partie contractante Pax8 » désigne la partie identifiée dans le tableau ci-dessous, en fonction de votre Pays du compte. Si vous changez votre Pays du compte pour un pays identifié avec une Partie contractante Pax8 différente ci-dessous, vous convenez que le présent Contrat est alors cédé à la nouvelle Partie contractante Pax8 en vertu de la présente Section 16.11 sans action supplémentaire requise par l’une ou l’autre des parties.

Pays du comptePartie contractante Pax8CoordonnéesAdresse postale
Le Royaume-Uni ou la République d’IrlandePax8 UK, Ltd.[email protected]
0800 335 7298
No. 2 The Distillery
Glassfields
1 & 2 Avon Street
Bristol BS2 0QH, Royaume-Uni
Tout pays situé au sein de l’Espace économique européen sauf le Royaume-Uni et la République d’IrlandeResello, B.V.[email protected]
+31 88 002 8200

Zuiderzeelaan 53
8017 JV Zwolle
Pays-Bas

Australie ou Nouvelle-ZélandePax8 Australia Pty Ltd[email protected]
+1 855 884 7298
Level 1, 6 Riverside Quay
Southbank,
Victoria, Australie, 3006
CanadaPax8 Canada, Inc.[email protected]
+1 855 884 7298
135 Queens Plate Dr., Suite 600
Etobicoke, Ontario, Canada
M9W 6V7
Tout pays qui n’est pas listé dans le tableau ci-dessusPax8, Inc.[email protected]
+1 855 884 7298
5500 S. Quebec St.,
Suite 350
Greenwood Village, CO, États-Unis

16.13 « Plateforme Pax8 » désigne la plateforme technologique développée par Pax8 pour la commande, l’approvisionnement, la gestion et la facturation des Produits Pax8 et des Services de support technique de Pax8.« Plateforme Pax8 » comprend les plateformes technologiques et les autres services pour la commande, l’approvisionnement, la gestion et la facturation des Produits Pax8 et des Services de support technique développés par et fournis à Pax8 par des tiers.

16.14 « Produits Pax8 » désigne des produits et services technologiques vendus par Pax8 via la Plateforme Pax8.La liste actuelle des Produits Pax8 et les descriptions de produit sont disponibles sur la Plateforme Pax8.

16.15 « Conditions spécifiques au produit » désigne les conditions générales de licence pour des Produits Pax8 spécifiques, qui peuvent être consultées à la page https://www.pax8.com/en-us/resources/terms/(« Produits Pax8 – Contrats de licence d’utilisateur final »).

16.16 « Services de support technique de Pax8 » ou « Services de support technique » désignent le support technique fourni par Pax8 à un Client du Partenaire C3 moyennant des frais. La décision de souscrire aux Services de support technique est laissée à la seule discrétion du Partenaire C3, en consultation avec son Client. Voir Annexe A.

16.17 « Attributs de service » désigne les données du Produit Pax8 relatives à votre compte, comme les coordonnées, les informations de facturation, les Clients, les marges, les identifiants de ressource, les balises de métadonnées, les rôles de sécurité et d’accès, les règles, les politiques d’utilisation, les autorisations, les statistiques et données analytiques d’utilisation.

16.18 « Territoire » désigne le monde entier, sauf indication contraire à la pagehttps://www.pax8.com/en-us/resources/terms/(« Produits Pax8 – Territoire »).

16.19 « Vendeur » désigne un fournisseur de tout produit ou service vendu ou facturé via la Plateforme Pax8.Pax8 est un Vendeur dans la mesure où il fournit tout Produit Pax8.Le Partenaire C3 est un Vendeur en ce qui concerne les Produits du partenaire.

Annexe A
Services de support technique de Pax8

Les dispositions de la présente Annexe s’appliquent uniquement si le Partenaire C3 a souscrit aux Services de support techniques de Pax8 (« les Services ») au nom d’un ou de plusieurs Clients et a payé les frais associés. Dans le cas d’un conflit entre les conditions de la présente Annexe et les autres conditions du présent Contrat, la présente Annexe prévaudra.

Territoire. Aux fins de la présente Annexe, « Territoire » désigne le monde entier.

Services. Le Partenaire C3 pourra choisir de demander à Pax8 de fournir un support technique à un ou plusieurs de ses Clients au nom du Partenaire C3. Pax8 fournira les services spécifiés dans les Conditions relatives aux services de support technique de Pax8.Les Services constituent une souscription mensuelle commandée sur la base de chaque Client.

Prix. Les prix pour les Services sont indiqués sur la Plateforme Pax8.Des tarifs standard s’appliquent aux Clients jusqu’à un nombre défini d’utilisateurs finaux individuels spécifié sur la Plateforme Pax8.Des tarifs pour des Clients plus nombreux peuvent être obtenus en contactant Pax8.

Disponibilité. Les Services peuvent ne pas être disponibles pour tous les Produits Pax8.La liste actuelle des Produits Pax8 supportés peut être consultée sur la Plateforme Pax8.Pax8 pourra ajouter un support pour des Produits Pax8 supplémentaires à tout moment. Pax8 transmettra un préavis de trente (30) jours avant de cesser le support pour tout Produit Pax8.

Contact client. Le Partenaire C3 reconnait que son choix de demander à Pax8 de fournir des Services de support technique suppose que Pax8 communique directement avec le Client. Le Partenaire C3 consent par les présentes auxdites communications.

Responsabilités de Pax8. Pax8 s’efforcera de manière commercialement raisonnable de répondre aux demandes de support conformément à l’ANS relatif aux services de support technique de Pax8, tel qu’indiqué dans les Conditions relatives aux services de support technique de Pax8.

Responsabilités du Partenaire C3. En souscrivant aux Services, le Partenaire C3 accepte les obligations suivantes :

(a) Le Partenaire C3 fournira à Pax8 les coordonnées nécessaires pour le Client via la Plateforme Pax8.

(b) Le Partenaire C3 désignera ou s’efforcera de manière commercialement raisonnable de s’assurer que le Client désigne des contacts pour le support technique (« Administrateurs du client ») disposant de compétences techniques suffisantes pour déposer les demandes de support appropriées et assister Pax8 dans le cadre de l’enquête et de la résolution des problèmes de support. Le Partenaire C3 reconnait que la nomination desdits Administrateurs du client est un élément essentiel à la bonne prestation des Services. Par conséquent, le Partenaire C3 convient de commander les Services au nom d’un Client uniquement lorsque lesdits Administrateurs du client sont disponibles.

(c) Le Partenaire C3 convient de se conformer, et de faire de son mieux pour garantir la conformité du Client, aux Conditions relatives aux services de support technique de Pax8.

(d) Le Partenaire C3 convient de fournir les informations pertinentes concernant les systèmes informatiques, les réseaux et les logiciels du Client, dans la mesure requise par Pax8.

Annexe B
Addendum sur le traitement des données

Le présent Addendum sur le traitement des données (« ATD ») complète le Contrat de partenariat international C3 de Pax8 disponible à la page https://www.pax8.com/en-us/terms/, tel que mis à jour à tout moment, conclu entre le Partenaire C3 et Pax8, ou tout autre contrat conclu entre le Partenaire C3 et Pax8 régissant l’utilisation par le Partenaire C3 de la Plateforme Pax8 et des Produits Pax8 (le « Contrat ») lorsque le RGPD, ou le RGPD du Royaume-Uni, s’applique à votre utilisation des Produits ou services Pax8 pour le traitement des Données du Partenaire C3 ou des Données du client. Le présent ATD est un contrat conclu entre vous et l’entité que vous représentez (« Partenaire C3 », « vous » ou « votre/vos ») et Pax8, Inc. et la ou les Partie(s) contractante(s) de Pax8 (le cas échéant) en vertu du Contrat (ensemble « Pax8 »).Sauf définition contraire contenue dans le présent ATD ou le Contrat, tous les termes commençant par une majuscule utilisés dans le présent ATD auront la signification qui leur est attribuée dans la Section 15 du présent ATD.

1. Traitement des données.

1.1. Champ d’application et rôles. Le présent ATD s’applique lorsque des Données de Partenaire C3 des Partenaires C3 dont le Pays du compte est situé au sein de l’Espace économique européen ou auquel le RGPD de l’Union européenne ou du Royaume-Uni s’applique autrement sont traitées par Pax8.Dans ce contexte, Pax8 agira en qualité de sous-traitant du Partenaire C3, qui agira en qualité de responsable du traitement ou de sous-traitant des Données du Partenaire C3.

1.2. Contrôles du Partenaire C3. En tenant compte de la nature du traitement, le Partenaire C3 convient qu’il est peu probable que Pax8 apprenne que des Données du Partenaire C3 transférées en vertu des Clauses contractuelles types sont inexactes ou obsolètes. Néanmoins, si Pax8 apprend que des Données du Partenaire C3 transférées en vertu des Clauses contractuelles types sont inexactes ou obsolètes, il informera le Partenaire C3 sans retard injustifié.

1.3. Détails du traitement des données.

1.3.1. Objet. Les Données du Partenaire C3 font l’objet du traitement des données en vertu du présent ATD.

1.3.2. Durée. Entre Pax8 et le Partenaire C3, la durée du traitement des données en vertu du présent ATD est déterminée par le Partenaire C3.

1.3.3. Finalité. La finalité du traitement des données en vertu du présent ATD est la prestation des Services initiés par le Partenaire C3 à tout moment.

1.3.4. Nature du traitement. La facturation, le marketing et l’approvisionnement des Produits Pax8 et des autres services initiés par le Partenaire C3 à tout moment.

1.3.5. Type de Données du Partenaire C3. Les Données du Partenaire C3 téléchargées sur le Portail Pax8 ou autrement fournies par le Partenaire C3.

1.3.6. Catégories de personnes concernées. Les personnes concernées peuvent inclure les employés du Partenaire C3, les Vendeurs, les Clients, les employés des Clients et les Utilisateurs finaux.

1.4. Conformité à la loi. Les parties se conformeront à toutes les lois, règles et réglementations qui leur sont applicables et contraignantes dans le cadre de l’exécution du présent ATD, y compris le RGPD.

2. Instructions du Partenaire C3. Les parties conviennent que le présent ATD et le Contrat (y compris la fourniture d’instructions par le Partenaire C3 via des outils de configuration comme la Plateforme Pax8 et les API mis à disposition par Pax8) constituent les instructions documentées du Partenaire C3 concernant le traitement par Pax8 des Données du Partenaire C3 (« Instructions documentées »).Pax8 traitera les Données du Partenaire C3 uniquement de manière conforme aux Instructions documentées (qui, si le Partenaire C3 agit en qualité de sous-traitant, pourront être basées sur les instructions de ses responsables de traitement).Des instructions supplémentaires hors du champ d’application des Instructions documentées (le cas échéant) nécessitent l’accord écrit préalable de Pax8 et du Partenaire C3, y compris un accord sur les frais supplémentaires dus par le Partenaire C3 à Pax8 pour l’exécution de ces instructions. Le Partenaire C3 a le droit de résilier le présent ATD et le Contrat si Pax8 refuse de respecter les instructions requises par le Partenaire C3 qui sont hors du champ d’application ou dévient des instructions données ou convenues dans le cadre du présent ATD. En tenant compte de la nature du traitement, le Partenaire C3 accepte qu’il est peu probable que Pax8 puisse se faire une opinion sur la question de savoir si les Instructions documentées enfreignent le RGPD. Le cas échéant, Pax8 en informera immédiatement le Partenaire C3, auquel cas le Partenaire C3 aura le droit de retirer ou de modifier ses Instructions documentées.

3. Confidentialité des Données du Partenaire C3. Pax8 n’accèdera pas, n’utilisera pas ni ne divulguera à aucun tiers les Données du Partenaire C3, sauf, dans chaque cas, dans la mesure nécessaire pour maintenir ou fournir les Produits Pax8 ou d’autres services, ou dans la mesure nécessaire pour se conformer à la loi ou à l’ordonnance contraignante d’un organe gouvernemental (comme une assignation ou une ordonnance judiciaire).Si un organe gouvernemental envoie à Pax8 une demande concernant les Données du Partenaire C3, Pax8 tentera de conseiller audit organe gouvernemental de demander ces données directement auprès du Partenaire C3.Dans le cadre de cet effort, Pax8 pourra fournir les coordonnées du Partenaire C3 à l’organe gouvernemental. Si Pax8 est contrainte de divulguer les Données du Partenaire C3 à un organe gouvernemental, alors Pax8 transmettra au Partenaire C3 un préavis raisonnable pour lui permettre de demander une mesure de protection ou tout autre recours approprié, à moins qu’il ne soit légalement interdit à Pax8 de le faire.

4. Obligations de confidentialité du personnel de Pax8. Pax8 interdit à son personnel de traiter les Données du Partenaire C3 sans l’autorisation de Pax8.

5. Sécurité du traitement des données.

5.1. Pax8 a mis en œuvre et maintiendra les mesures techniques et organisationnelles suivantes : (a) la sécurité du Portail Pax8 ; (b) la sécurité physique des installations ; (c) des mesures pour contrôler les droits d’accès pour les employés et les prestataires de Pax8 au Portail Pax8 ; et (d) des processus pour le test, l’analyse et l’évaluation réguliers de l’efficacité des mesures techniques et organisationnelles mises en œuvre par Pax8.

5.2. Le Partenaire C3 pourra choisir de mettre en œuvre des mesures techniques et organisationnelles pour protéger les Données du Partenaire C3.Lesdites mesures techniques et organisationnelles comprennent les mesures suivantes qui pourront être obtenues par le Partenaire C3 directement auprès d’un fournisseur tiers : (a) la pseudonymisation et le chiffrement pour assurer un niveau approprié de sécurité ; (b) des mesures pour assurer la confidentialité, l’intégrité, la disponibilité et la résilience continues des systèmes et services de traitement qui sont réalisés par le Partenaire C3 ; (c) des mesures pour permettre au Partenaire C3 de sauvegarder et d’archiver les données de manière appropriée afin de restaurer la disponibilité et l’accès aux Données du Partenaire C3 dans un délai raisonnable dans le cas d’un incident physique ou technique ; et (d) des processus pour le test, l’analyse et l’évaluation réguliers de l’efficacité des mesures techniques et organisationnelles mises en œuvre par le Partenaire C3.

6. Sous-traitance ultérieure.

6.1. Sous-traitants ultérieurs autorisés. Le Partenaire C3 fournit une autorisation générale pour le recours par Pax8 à des sous-traitants ultérieurs pour la prestation d’activités de traitement sur les Données du Partenaire C3 au nom du Partenaire C3 (« Sous-traitants ultérieurs ») conformément à la présente Section. Le site web de Pax8 (actuellement publié à la page https://www.pax8.com/en-us/terms/) fournit une liste des Sous-traitants ultérieurs auxquels Pax8 a actuellement recours, telle que modifiée à tout moment à la discrétion exclusive et absolue de Pax8.Pour s’opposer à un Sous-traitant ultérieur particulier, le Partenaire C3 peut : (i) résilier le Contrat conformément à ses conditions ; ou (ii) cesser d’utiliser le service pour lequel Pax8 a recours audit Sous-traitant ultérieur.

6.2. Obligations du Sous-traitant ultérieur. Lorsque Pax8 autorise un Sous-traitant ultérieur tel que décrit dans la Section 6.1 : (i) Pax8 limitera l’accès du Sous-traitant ultérieur aux Données du Partenaire C3 uniquement à ce qui est nécessaire pour fournir ou maintenir les Produits et services Pax8 conformément à la Documentation et Pax8 interdira au Sous-traitant ultérieur d’accéder aux Données du Partenaire C3 à toute autre fin ; (ii) Pax8 conclura un accord écrit avec le Sous-traitant ultérieur et, dans la mesure où le Sous-traitant ultérieur réalise les mêmes services de traitement des données fournis par Pax8 en vertu du présent ATD, Pax8 imposera au Sous-traitant ultérieur les mêmes obligations contractuelles que celles de Pax8 en vertu du présent ATD ; et (iii) Pax8 demeurera responsable de sa conformité aux obligations du présent ATD et pour l’ensemble des actes ou omissions du Sous-traitant ultérieur qui entraînent une violation par Pax8 de ses obligations en vertu du présent ATD.

7. Assistance de Pax8 pour les demandes des personnes concernées. Si une personne concernée transmet une demande à Pax8, Pax8 transmettra rapidement cette demande au Partenaire C3 après avoir identifié que la demande provient d’une personne concernée pour laquelle le Partenaire C3 est responsable. Le Partenaire C3 autorise Pax8, en son nom et au nom de ses responsables du traitement lorsque le Partenaire C3 agit en qualité de sous-traitant, à répondre à toute personne concernée qui transmet une demande à Pax8, pour confirmer que Pax8 a transmis la demande au Partenaire C3.Les parties conviennent que la transmission par Pax8 des demandes de personnes concernées au Partenaire C3 conformément à la présente Section représente le champ d’application et la portée de l’assistance requise par Pax8.

8. Notification d’un incident de sécurité.

8.1. Incident de sécurité. Pax8 (a) informera le Partenaire C3 d’un Incident de sécurité sans retard injustifié après avoir pris connaissance dudit Incident de sécurité, et (b) prendra des mesures appropriées pour traiter l’Incident de sécurité, y compris des mesures pour atténuer les effets indésirables découlant dudit Incident de sécurité.

8.2. Assistance de Pax8. Pour permettre au Partenaire C3 de notifier un Incident de sécurité aux autorités de contrôle ou aux personnes concernées (le cas échéant), Pax8 coopèrera et assistera le Partenaire C3 en incluant dans l’avis en vertu de la Section 8.1(a) les informations concernant l’Incident de sécurité que Pax8 est en mesure de divulguer au Partenaire C3, en tenant compte de la nature du traitement, les informations à la disposition de Pax8 et toutes les restrictions sur la divulgation des informations, comme la confidentialité. En tenant compte de la nature du traitement, le Partenaire C3 convient qu’il est le plus à même de déterminer les conséquences potentielles d’un Incident de sécurité.

8.3. Incidents de sécurité infructueux. Le Partenaire C3 convient que : (i) un Incident de sécurité infructueux ne sera pas soumis à la présente Section 8.Un Incident de sécurité désigne un incident qui n’entraîne aucun accès non autorisé aux Données du Partenaire C3 ou à tout équipement ou toute installation de Pax8 qui conserve les Données du Partenaire C3 et pourra comprendre notamment les pings et autres attaques par diffusion sur les pare-feu ou les serveurs périphériques, les balayages de ports, les tentatives de connexion infructueuses, les attaques par déni de service, le reniflage de paquets (ou autre accès non autorisé aux données de trafic qui ne donne pas lieu à un accès au-delà des en-têtes) ou les incidents similaires ; et (ii) l’obligation de Pax8 de signaler ou de répondre à un Incident de sécurité en vertu de la présente Section 8 n’est pas et ne sera pas interprétée comme une reconnaissance par Pax8 de toute faute ou responsabilité de Pax8 en ce qui concerne l’Incident de sécurité.

8.4. Communication. Les avis d’Incidents de sécurité, le cas échéant, seront transmis à un ou plusieurs des Administrateurs du Partenaire C3 par tout moyen que Pax8 choisit, y compris par e-mail. Il incombe exclusivement au Partenaire C3 de s’assurer que ses Administrateurs maintiennent des coordonnées exactes sur la Plateforme Pax8 et garantissent la transmission à tout moment.

9. Certifications et audits de Pax8.

9.1. Certification ISO et rapports SOC de Pax8. Outre les informations contenues dans le présent ATD, sur demande du Partenaire C3, et à condition que les parties disposent d’un AND en place, Pax8 mettra à disposition les documents et informations suivants : (i) les certificats émis pour la certification ISO 27001, (ou les certifications ou autre documentation attestant de la conformité à des normes alternatives qui sont substantiellement équivalentes à ISO 27001) ; et (ii) le Rapport 2 des Contrôles des systèmes et des organisations (System and Organization Controls, SOC) (ou les rapports ou autre documentation décrivant les contrôles mis en œuvre par Pax8 qui remplacent ou sont substantiellement équivalents au SOC 2).

9.2. Audits de Pax8. Pax8 a recours à des auditeurs externes pour vérifier l’adéquation à ses mesures de sécurité. Ledit audit : (a) sera réalisé au moins tous les trois ans ; (b) sera réalisé conformément aux normes ISO 27001 ou des normes alternatives qui sont substantiellement équivalentes à ISO 27001 ; (c) sera réalisé par des professionnels de la sécurité indépendants et tiers à la discrétion et aux frais de Pax8 ; et (d) entraînera la création d’un rapport d’audit (« Rapport ») qui constituera des Informations confidentielles de Pax8.

9.3. Rapports d’audit. Sur demande écrite du Partenaire C3 et à condition que les parties disposent d’un AND applicable en place, Pax8 fournira au Partenaire C3 une copie du Rapport afin que le Partenaire C3 puisse raisonnablement vérifier la conformité de Pax8 à ses obligations en vertu du présent ATD.

9.4. Analyse d’impact relative à la protection de la vie privée et consultation préalable. En tenant compte de la nature du traitement et des informations à la disposition de Pax8, Pax8 aidera le Partenaire C3 à se conformer à ses obligations en ce qui concerne les analyses d’impact relatives à la protection des données et la consultation préalable, en fournissant les informations que Pax8 met à disposition en vertu de la présente Section 9.

10. Transferts de données à caractère personnel.

10.1. Transferts. Les Parties conviennent que Pax8 pourra transférer les Données du Partenaire C3, soit directement soit par un transfert ultérieur, vers tout Pays tiers (chacun un « Transfert de données »), y compris vers les États-Unis.

10.2. Application des Clauses contractuelles types. Sous réserve de la Section 10.3, les Clauses contractuelles types s’appliqueront uniquement aux Données du Partenaire C3 qui sont transférées vers tout Pays tiers hors de l’EEE.

10.2.1. Lorsque le Partenaire C3 agit en qualité de responsable du traitement, les Clauses de responsable du traitement à sous-traitant s’appliqueront à un Transfert de données.

10.2.2. Lorsque le Partenaire C3 agit en qualité de sous-traitant, les Clauses de sous-traitant à sous-traitant s’appliqueront à un Transfert de données. En tenant compte de la nature du traitement, le Partenaire C3 convient qu’il est peu probable que Pax8 apprenne l’identité des responsables du traitement du Partenaire C3 car Pax8 n’a aucune relation directe avec ces responsables du traitement et, par conséquent, le Partenaire C3 exécutera les obligations de Pax8 envers les responsables du traitement du Partenaire C3 en vertu des Clauses de sous-traitant à sous-traitant.

10.3. Mécanisme de transfert alternatif. Les Clauses contractuelles types ne s’appliqueront pas à un Transfert de données si Pax8 a adopté les Règles d’entreprise contraignantes pour les Sous-traitants ou une norme de conformité alternative reconnue pour les Transferts de données tels qu’elles existent aujourd’hui ou seront élaborées à l’avenir.

11. Résiliation de l’ATD. Le présent ATD demeurera applicable jusqu’à la résiliation du Contrat (la « Date de résiliation »).

12. Restitution ou effacement des Données du Partenaire C3. À tout moment jusqu’à la Date de résiliation et pendant 90 jours suivant la Date de résiliation, sous réserve des conditions générales du Contrat, Pax8 restituera ou effacera les Données du Partenaire C3 lorsque le Partenaire C3 demande ladite restitution ou ledit effacement par écrit.

13. Obligations d’information. Lorsque les Données du Partenaire C3 font l’objet d’une confiscation au cours d’une procédure de faillite ou d’insolvabilité ou de mesures similaires par des tiers alors qu’elles sont traitées par Pax8, Pax8 informera le Partenaire C3 sans retard injustifié. Pax8 informera sans retard injustifié toutes les parties concernées par lesdites mesures (par exemple, les créanciers, les syndics de faillite) que les Données du Partenaire C3 faisant l’objet desdites procédures sont la propriété et sous la responsabilité du Partenaire C3 et que les Données du Partenaire C3 sont à la disposition exclusive du Partenaire C3.

14. Intégralité de l’accord et conflit. Le présent ATD incorpore les Clauses contractuelles types par référence. Sauf modification par le présent ATD, le Contrat demeurera pleinement applicable. En cas de conflit entre le Contrat et le présent ATD, les conditions du présent ATD prévaudront. Aucune disposition du présent document ne modifie les Clauses contractuelles types.

15. Définitions. Sauf définition contraire contenue dans le Contrat, tous les termes commençant par une majuscule utilisés dans le présent ATD auront la signification qui leur est attribuée ci-dessous :

15.1. « Responsable du traitement » a la signification qui lui est attribuée dans le RGPD.

15.2. « Clauses de responsable du traitement à sous-traitant » désigne les clauses contractuelles types entre les responsables du traitement et les sous-traitants pour les Transferts de données, telles qu’approuvées par la Décision d’exécution de la Commission européenne (UE) 2021/914 du 4 juin 2021 et actuellement disponibles à la page https://eur-lex.europa.eu/eli/dec_impl/2021/914/oj.

15.3. « Données du Partenaire C3 » désigne les « données à caractère personnel » (telles que définies dans le RGPD) qui sont téléchargées sur la Plateforme Pax8 ou dans le cadre de l’approvisionnement, de l’entretien ou de la facturation des Produits Pax8, pour les Clients ou autrement, sous le compte du Partenaire C3 auprès de Pax8.

15.4. « EEE » désigne l’Espace économique européen.

15.5. « RGPD » désigne le Règlement 2016/679 du Parlement européen et du Conseil du 27 avril 2016 relatif à la protection des personnes physiques à l’égard du traitement des données à caractère personnel et à la libre circulation de ces données, et abrogeant la directive 95/46/CE (Règlement général sur la protection des données).Le RGPD du Royaume-Uni désigne le Règlement (UE) 2016/679 du Parlement européen et du Conseil du 27 avril 2016 relatif à la protection des personnes physiques à l’égard du traitement des données à caractère personnel et à la libre circulation de ces données (Règlement général sur la protection des données) tel qu’il est intégré au droit de l’Angleterre et du Pays de Galles, de l’Écosse et de l’Irlande du Nord en vertu de la Section 3 de la Loi de 2018 sur le retrait de l’Union européenne (European Union (Withdrawal) Act).

15.6. « Traitement » a la signification qui lui est attribuée dans le RGPD et « traiter », « traite » et « traité » seront interprétés en conséquence.

15.7. « Sous-traitant » a la signification qui lui est attribuée dans le RGPD.

15.8. « Clauses de sous-traitant à sous-traitant » désigne les clauses contractuelles types entre les sous-traitants pour les Transferts de données, telles qu’approuvées par la Décision d’exécution de la Commission européenne (UE) 2021/914 du 4 juin 2021 et actuellement disponibles à la page https://eur-lex.europa.eu/eli/dec_impl/2021/914/oj.

15.9. « Incident de sécurité » désigne une violation de la sécurité de Pax8 conduisant à une destruction, une perte, une altération accidentelle ou illicite, une divulgation non autorisée ou un accès aux Données du Partenaire C3.

15.10. « Clauses contractuelles types » désigne (i) les Clauses de responsable du traitement à sous-traitant, ou (ii) les Clauses de sous-traitant à sous-traitant, telles qu’applicables conformément aux Sections 10.2.1 et 10.2.2.

15.11. « Pays tiers » désigne un pays situé hors de l’EEE qui n’est pas reconnu par la Commission européenne comme fournissant un niveau adéquat de protection pour les données à caractère personnel (tel que décrit dans le RGPD).

North America

United States
English

Europe, Middle East, Africa

United Kingdom
English
Other Europe
English

Asia-Pacific

Australia
English
Other Asia-Pacific
English